3個(gè)交易日股價(jià)大跌近20% 信達(dá)生物關(guān)聯(lián)交易引質(zhì)疑

信達(dá)生物（1801.HK）創(chuàng)始人“低價(jià)”購(gòu)買(mǎi)子公司股權(quán)一事仍在發(fā)酵。

10月28日—30日，信達(dá)生物股價(jià)連續(xù)3個(gè)交易日走低，累計(jì)下跌近20%，市值蒸發(fā)超140億港元（約合人民幣128.3億元） 。

消息面上，10月25日，信達(dá)生物公告稱，其全資附屬公司Fortvita與Lostrancos公司簽訂股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議。交易完成后，Lostrancos將以2050萬(wàn)美元（約合人民幣1.46億元）的代價(jià)直接持有Fortvita 20.39%的股份。交割后，信達(dá)生物直接持有的Fortvita股權(quán)將由100%攤薄至79.61%。

據(jù)了解，信達(dá)生物的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO俞德超是Lostrancos的唯一董事，直接持有82.93%的股權(quán)，此外，信達(dá)生物執(zhí)行董事、前首席財(cái)務(wù)官奚浩與另一名投資者（獨(dú)立第三方）共同持有17.07%的股權(quán)。因此，根據(jù)上市規(guī)則，Lostrancos為信達(dá)生物的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

記者注意到，投資者對(duì)于此次交易的爭(zhēng)議點(diǎn)在于對(duì)Fortvita的估值是否過(guò)于保守。一方面，該筆交易由于涉及關(guān)聯(lián)交易，信達(dá)生物在沒(méi)有提前舉行股東大會(huì)進(jìn)行商議的情況下，便直接進(jìn)行對(duì)外公告；另一方面，本次收購(gòu)標(biāo)Fortvita的估值采用的是凈資產(chǎn)價(jià)格，也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)于公司低價(jià)出售資產(chǎn)的擔(dān)憂。

針對(duì)此次交易標(biāo)的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估是否合理以及收購(gòu)的具體原因，記者日前向信達(dá)生物方面致函采訪，但截至發(fā)稿暫未收到公司方面回應(yīng)。

公開(kāi)資料顯示，F(xiàn)ortvita為一家于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的有限公司，主要致力于難治疾病先進(jìn)療法在全球市場(chǎng)的研發(fā)，是信達(dá)生物推動(dòng)國(guó)際業(yè)務(wù)的平臺(tái)。

據(jù)信達(dá)生物公告，2022年和2023年，F(xiàn)ortvita尚未產(chǎn)生相關(guān)收入，凈虧損分別為3.31億元、2.71億元。截至基準(zhǔn)日期，F(xiàn)ortvita的已估值總資產(chǎn)約為2.34億美元，主要包括銀行結(jié)余及現(xiàn)金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)、機(jī)器及設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)以及使用權(quán)資產(chǎn)，F(xiàn)ortvita的已估值總負(fù)債則約為1.54億美元，主要包括借款、貿(mào)易應(yīng)付款項(xiàng)以及其他應(yīng)付款項(xiàng)及應(yīng)計(jì)開(kāi)支。

截至2024年10月8日（“基準(zhǔn)日期”），安永（中國(guó)）企業(yè)咨詢有限公司使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)Fortvita評(píng)估的估值為8002.6萬(wàn)美元。

為何會(huì)選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，信達(dá)生物在公告中稱，獨(dú)立估值師于選擇估值方法時(shí)考慮到三種估值方法，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法及市場(chǎng)法。一方面，F(xiàn)ortvita的管線主要集中于早期發(fā)現(xiàn)及臨床前階段，且于海外臨床試驗(yàn)中并無(wú)重大里程碑；另一方面，考慮到臨床試驗(yàn)、商業(yè)化及生產(chǎn)相關(guān)的固有風(fēng)險(xiǎn)，暫無(wú)Fortvita的可靠財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，因此無(wú)法使用收益法。此外，考慮到Fortvita的業(yè)務(wù)性質(zhì)及其發(fā)展階段，公開(kāi)市場(chǎng)上并無(wú)可比較公司或交易，因此市場(chǎng)法亦不適用。

對(duì)于此次交易的目的，信達(dá)生物在公告中表示，此次建議認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)是信達(dá)生物發(fā)展國(guó)際業(yè)務(wù)的良好起步，且管理層主要成員直接投資，充分反映了公司長(zhǎng)期堅(jiān)定發(fā)展海外業(yè)務(wù)的投入與決心，亦使公司能夠在Fortvita的未來(lái)成長(zhǎng)及發(fā)展中發(fā)揮更直接及積極的作用。信達(dá)生物作為Fortvita的母公司將繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)及推進(jìn)其發(fā)展，并繼續(xù)享有Fortvita帶來(lái)的潛在經(jīng)濟(jì)利益，旨在為公司股東帶來(lái)長(zhǎng)期的可持續(xù)回報(bào)。

值得一提的是，對(duì)于創(chuàng)新藥行業(yè)來(lái)說(shuō)，大多數(shù)收購(gòu)定價(jià)都是按照管線的潛在價(jià)值進(jìn)行估算。

例如，2023年2月，康諾亞生物和樂(lè)普生物共同宣布，與阿斯利康（AstraZeneca）就CMG901達(dá)成全球獨(dú)家授權(quán)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議條款，由康諾亞和樂(lè)普生物合資設(shè)立的KYM Biosciences將獲得6300萬(wàn)美元的預(yù)付款和超過(guò)11億美元的潛在額外研發(fā)和銷(xiāo)售相關(guān)的里程碑付款，以及高達(dá)低雙位數(shù)的分層特許權(quán)使用費(fèi)。

2022年4月，和鉑醫(yī)藥（2142.HK）發(fā)布公告，宣布與阿斯利康就CLDN18.2xCD3雙特異性抗體（HBM7022）的開(kāi)發(fā)與商業(yè)化達(dá)成全球?qū)ν馐跈?quán)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，和鉑醫(yī)藥將獲得2500萬(wàn)美元的預(yù)付款和最高達(dá)3.25億美元的里程碑付款，以及基于未來(lái)HBM7022銷(xiāo)售額的特許權(quán)使用費(fèi)。

而作為信達(dá)生物未來(lái)產(chǎn)品“出?！钡妮d體，如今卻以凈資產(chǎn)8002.6萬(wàn)美元來(lái)估值，這也引發(fā)市場(chǎng)對(duì)于該筆交易“涉嫌低價(jià)利益輸送”的質(zhì)疑。

面對(duì)這一情形，10月29日中午，信達(dá)生物舉行了“中信建投醫(yī)藥丨信達(dá)生物業(yè)務(wù)更新說(shuō)明會(huì)”，就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出回應(yīng)。

俞德超在會(huì)上指出，從Fortvita海外的融資反饋來(lái)看，F(xiàn)ortvita資產(chǎn)非常早期，到今天為止在海外，還沒(méi)有一個(gè)資產(chǎn)拿到FDA的POC（Proof of Concept，概念性驗(yàn)證）。

而信達(dá)生物首席財(cái)務(wù)官由飛則表示，F(xiàn)ortvita目前的估值，源于第三方的獨(dú)立的一個(gè)評(píng)估報(bào)告，生物制藥行業(yè)中，因?yàn)橘Y產(chǎn)在不同的階段確實(shí)對(duì)應(yīng)著不同的風(fēng)險(xiǎn)和不同的估值，目前這個(gè)階段的估值對(duì)應(yīng)著Fortvita現(xiàn)在的產(chǎn)品狀態(tài)，是目前實(shí)際狀態(tài)的估值反映。?

對(duì)于投資者所關(guān)心的Fortvita管線構(gòu)成，信達(dá)生物方面則表示，由于保密的原因，沒(méi)有辦法披露平臺(tái)上具體資產(chǎn)的名稱。但可以透露的是，這個(gè)平臺(tái)上絕大部分產(chǎn)品都是臨床前的分子，包含個(gè)別臨床早期的分子。Fortvita只擁有海外權(quán)益，所有分子中國(guó)權(quán)益都在信達(dá)主體里。