汽車輕量化龍頭旭升集團(tuán)易主“告吹” 內(nèi)幕信息披露合規(guī)性受關(guān)注

（旭升集團(tuán)位于浙江省寧波市的總部辦公樓。）

在經(jīng)歷短短7天后，汽車輕量化解決方案龍頭企業(yè)寧波旭升集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旭升集團(tuán)”，603305.SH）籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)就迎來了“告吹”時(shí)刻。

11月6日，停牌一周的旭升集團(tuán)復(fù)牌，當(dāng)天股價(jià)在經(jīng)歷開盤大幅下探后以上漲4.23%收盤。此前一天的11月5日晚間，旭升集團(tuán)公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人徐旭東及其一致行動(dòng)人寧波梅山保稅港區(qū)旭晟控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旭晟控股”）終止本次籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)。

對(duì)于終止原因，旭升集團(tuán)方面表示：“停牌期間，控股股東與交易對(duì)方多次就本次交易相關(guān)事宜進(jìn)行了積極的商討、溝通和洽談，雙方就其中某些核心條款始終未能達(dá)成一致意見。”

值得注意的是，在籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)公開披露之前，旭升集團(tuán)股價(jià)曾在10月25日、28日、29日連續(xù)三個(gè)交易日“先漲為敬”，收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%，屬于股票交易異常波動(dòng)。直到10月29日晚間，旭升集團(tuán)方面才披露了控股股東籌劃控制權(quán)變更的停牌公告。

此舉也引發(fā)了外界對(duì)旭升集團(tuán)是否涉嫌“內(nèi)幕消息泄露”和信披是否合規(guī)的質(zhì)疑。對(duì)此，記者致電、致函旭升集團(tuán)董秘辦，相關(guān)工作人員在11月7日回應(yīng)稱，上海證券交易所那邊肯定也會(huì)進(jìn)行核查，公司對(duì)內(nèi)幕交易信息登記之類的工作都已經(jīng)做到位了，“我們覺得沒有問題，也沒有泄露內(nèi)幕信息”。

股價(jià)“先漲為敬”引發(fā)質(zhì)疑

據(jù)了解，旭升集團(tuán)官宣控制權(quán)變更事項(xiàng)始于10月29日晚間，從宣布籌劃到終止僅歷時(shí)7天、5個(gè)交易日。

根據(jù)公告，旭升集團(tuán)于10月29日接到控股股東、實(shí)際控制人徐旭東通知，徐旭東及其一致行動(dòng)人旭晟控股正在籌劃涉及所持有公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)變更。鑒于該事項(xiàng)正在洽談中，存在重大不確定性，為保障公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票自10月30日開市起停牌。

當(dāng)天，旭升集團(tuán)還同時(shí)披露了《股票交易異常波動(dòng)公告》。“經(jīng)公司自查，并書面問詢公司控股股東、實(shí)際控制人徐旭東及其一致行動(dòng)人旭晟控股正在籌劃涉及所持有公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)變更?！毙裆瘓F(tuán)方面表示。

經(jīng)歷繼續(xù)停牌后，投資者在11月5日等來了旭升集團(tuán)控股股東終止籌劃控制權(quán)變更的消息?！跋嚓P(guān)交易方未就本次交易具體方案最終簽署實(shí)質(zhì)性協(xié)議，各方對(duì)終止本次交易無須承擔(dān)違約責(zé)任。”旭升集團(tuán)方面表示。

“易主”劇情火速反轉(zhuǎn)背后，旭升集團(tuán)股價(jià)在沒有利好消息公布的情況下提前大漲，也引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。記者梳理發(fā)現(xiàn)，在10月22—29日，旭升集團(tuán)估計(jì)累計(jì)漲幅超過30%，股價(jià)從9.88元漲至13元，累計(jì)成交額32.72億元。

此外，旭升集團(tuán)股票在10月25日、28日、29日連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%。根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該情形屬于股票交易異常波動(dòng)。

也正是在10月29日收盤后，旭升集團(tuán)方面才正式公告了“易主”事項(xiàng)。當(dāng)天，旭升集團(tuán)向徐旭東發(fā)出關(guān)于股票異常波動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的問詢函。徐旭東回函表示：“本人已發(fā)送《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的通知》，本人及一致行動(dòng)人旭晟控股正在籌劃涉及所持有公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司（旭升集團(tuán)）的控制權(quán)變更?！?/p>

在“易主”計(jì)劃公開披露前三個(gè)交易日，公司股價(jià)已提前大漲，是否涉及內(nèi)幕消息泄露？上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任、首席合伙人許峰律師向記者分析稱，從旭升集團(tuán)控股權(quán)變更事項(xiàng)披露過程和股價(jià)前幾個(gè)交易日異常波動(dòng)情形來看，“有內(nèi)幕信息提前泄露的嫌疑”，但具體情況還需要監(jiān)管部門結(jié)合控股股東及對(duì)方交流情況認(rèn)定。

對(duì)此，上述旭升集團(tuán)董秘辦工作人員告訴記者：“我們也很驚訝那兩天公司股票為什么會(huì)大漲，從外部投資機(jī)構(gòu)和買方、賣方那里了解的‘小道信息’來看，可能是和機(jī)器人概念火熱有關(guān)，但并不清楚投資者為什么會(huì)將公司和人形機(jī)器人概念相關(guān)聯(lián)?！?/p>

“這真的是巧合?！鄙鲜龉ぷ魅藛T進(jìn)一步表示，在公司股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)之后，公司向?qū)嵖厝藛栐兞私獾?，雙方已經(jīng)就旭升集團(tuán)控制權(quán)變更事項(xiàng)洽談、對(duì)接了很久，并不是心血來潮才讓公司對(duì)外披露的?！敖?jīng)問詢后，他們也覺得（披露）時(shí)機(jī)差不多成熟了?！?/p>

而根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第二十八條規(guī)定，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

“對(duì)于相關(guān)情況，公司已經(jīng)與上海證券交易所溝通過很多次，并進(jìn)行了備案。經(jīng)與交易對(duì)手方一起商議認(rèn)為，由于客觀性原因無法在終止公告里詳細(xì)對(duì)外披露交易對(duì)手方情況和交易概況等信息?！鄙鲜鲂裆瘓F(tuán)董秘辦工作人員告訴記者。

特斯拉供應(yīng)商光環(huán)效應(yīng)減弱

官方資料顯示，作為汽車精密鋁合金零部件細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)之一，旭升集團(tuán)是我國(guó)較早聚焦于新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的精密鋁合金零部件生產(chǎn)企業(yè)，亦是目前行業(yè)內(nèi)少有的同時(shí)掌握壓鑄、鍛造、擠壓三大鋁合金成型工藝的量產(chǎn)及集成化能力的企業(yè)，具備為客戶提供汽車輕量化解決方案的服務(wù)能力。

據(jù)了解，早在2013年6月，旭升集團(tuán)通過電池冷卻系統(tǒng)零部件打入特斯拉供應(yīng)鏈，于當(dāng)年7月通過供應(yīng)商認(rèn)證，10月與特斯拉簽訂了十年期通用合同，雙方建立同步研發(fā)、共同成長(zhǎng)的合作關(guān)系，并由此走上了發(fā)展快車道。

根據(jù)公告，2014年，旭升集團(tuán)獲得“全球領(lǐng)先的新能源車企頒發(fā)的杰出合作伙伴獎(jiǎng)（Excellent Partner）”，該車企即為特斯拉。

在特斯拉一級(jí)供應(yīng)商光環(huán)效應(yīng)帶動(dòng)下，旭升集團(tuán)于2017年7月10日在上海證券交易所上市。記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，旭升集團(tuán)對(duì)特斯拉銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為56.61%、56.46%、61.51%，存在對(duì)單一客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。

自2019年開始，盡管特斯拉銷售收入占比持續(xù)下降，但特斯拉開始成為旭升集團(tuán)第一大客戶。2019年至2022年，特斯拉銷售收入占比分別為54.08%、43.75%、39.93%、34.37%。自2022年年報(bào)開始，“特斯拉”開始被以“全球領(lǐng)先的新能源車企”指代，旭升集團(tuán)方面也未披露與特斯拉相關(guān)的具體銷售金額和占比情況。

與此同時(shí)，在旭升集團(tuán)官網(wǎng)介紹中，公司披露的汽車制造商名單也未包括特斯拉?！靶裆瘓F(tuán)與國(guó)內(nèi)外多家汽車制造商建立了良好的合作關(guān)系，已成為奔馳、寶馬、大眾、斯特蘭蒂斯、比亞迪、長(zhǎng)城、吉利、理想、蔚來、小鵬、零跑、RIVIAN、LUCID、北極星等汽車制造商的全球合作伙伴?！毙裆瘓F(tuán)方面表示。

今年以來，旭升集團(tuán)業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。三季報(bào)顯示，旭升集團(tuán)前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.74億元，同比下降8.4%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.23億元，同比下降42.8%。其中，第三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.3億元，同比下降7.4%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.58億元，同比下降66%。

在業(yè)績(jī)下滑壓力之下，旭升集團(tuán)與特斯拉的合作情況和前景也成為投資者最關(guān)注的話題之一。近日，有投資者詢問稱：“公司簡(jiǎn)介中長(zhǎng)期合作的客戶特斯拉沒有了，請(qǐng)問是什么原因，公司和特斯拉的合作還正常嗎？”對(duì)此，旭升集團(tuán)方面僅表示：“公司擁有全球化的客戶資源體系，覆蓋海內(nèi)外優(yōu)質(zhì)整車廠及知名一級(jí)零部件供應(yīng)商。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，客戶合作關(guān)系良好。”

上述旭升集團(tuán)董秘辦工作人員在接受記者采訪時(shí)表示，主要是由于特斯拉對(duì)供應(yīng)商的管控，不僅僅是旭升集團(tuán)一家存在這種情況，其他和特斯拉合作的企業(yè)也都沒有再提了。“從公司業(yè)績(jī)來看，銷售收入還是比較穩(wěn)定的。如果公司突然不跟特斯拉合作了，那業(yè)績(jī)肯定會(huì)受到影響?！?/p>