實控人所持5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓引訴訟 達(dá)剛控股信披存疑

盡管早已引發(fā)多方質(zhì)疑并陷入訴訟爭議，對于實控人去年年底發(fā)起的一項股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司（300103.SZ，以下簡稱“達(dá)剛控股”）近日才披露交易進(jìn)展。

達(dá)剛控股實控人為孫建西，針對其2023年年底股票轉(zhuǎn)讓交易，近日達(dá)剛控股發(fā)布公告稱，交易雙方未完成相應(yīng)股權(quán)過戶，因此發(fā)生訴訟，已收到民事判決書，判令孫建西返還股票轉(zhuǎn)讓款8000萬元并支付相應(yīng)資金占用利息等。公告稱，交易雙方于2024年10月24日就不再繼續(xù)上訴達(dá)成共識。

就相應(yīng)訴訟，今年4月份已有市場傳聞。達(dá)剛控股近日公告發(fā)布前，已有媒體報道顯示，交易雙方已陷入訴訟，訴訟案件受理日期為今年4月，彼時孫建西所持達(dá)剛控股約4%股份因此被凍結(jié)，一審判決日期為今年9月。

達(dá)剛控股近日公告未披露相應(yīng)訴訟產(chǎn)生及判決具體日期。記者近日采訪獲悉，至少在今年一季報發(fā)布時，孫建西相應(yīng)股權(quán)被凍結(jié)，達(dá)剛控股已向其咨詢并獲悉相應(yīng)訴訟事項。

為何早已知情卻遲遲未進(jìn)行公告？達(dá)剛控股方面認(rèn)為，孫建西被凍結(jié)股份數(shù)量未達(dá)5%的法定披露標(biāo)準(zhǔn)，因此未進(jìn)行公告。但有律師認(rèn)為，相應(yīng)訴訟事項涉及2023年年底5%股權(quán)交易進(jìn)展，且監(jiān)管法規(guī)對實控人要求更為嚴(yán)格，上市公司應(yīng)在知情時就進(jìn)行披露，否則涉嫌信披違規(guī)。

收款未過戶

相應(yīng)交易要追溯到2023年12月。

彼時，達(dá)剛控股發(fā)布公告稱，公司控股股東、實控人及時任董事長孫建西與阜華冠宇量化3號私募證券投資基金（以下簡稱“阜華基金”）簽訂《股票轉(zhuǎn)讓合同》，孫建西將其持有的達(dá)剛控股1588.005萬股股份轉(zhuǎn)讓給阜華基金。

該次交易前，孫建西及其一致行動人李太杰合計持有達(dá)剛控股9274.85萬股股份，占公司總股本的29.20%。相應(yīng)交易不涉及達(dá)剛控股的控股股東、實際控制人變更。孫建西與李太杰為夫妻關(guān)系。

相應(yīng)交易中，1588.005萬股股份占達(dá)剛控股總股本的5%，股票轉(zhuǎn)讓價格為6.3元/股，交易總價約為1億元。

蹊蹺的是，交易對方支付約80%股票轉(zhuǎn)讓價款后，相應(yīng)股份遲遲未完成過戶。早在今年4月，相應(yīng)情況就引發(fā)達(dá)剛控股董事及投資者關(guān)注，并有市場傳聞稱當(dāng)時交易雙方已陷入訴訟。

達(dá)剛控股董事方面，今年4月份達(dá)剛控股董事會換屆期間，該公司董事謝強明就對相應(yīng)交易中的5%股權(quán)情況提出置疑。

謝強明認(rèn)為，公司董事會換屆的投票程序等存在合規(guī)性問題，前述股票轉(zhuǎn)讓交易合約簽訂后，阜華基金已向?qū)O建西支付了轉(zhuǎn)讓價款，但交易公告后四個多月時間，公開信息未看到股權(quán)過戶完成，相應(yīng)交易中5%股份的所有權(quán)歸屬存疑。

當(dāng)時還有投資者向達(dá)剛控股方面提問稱，相應(yīng)交易未完成是因為大股東（孫建西）收款后不過戶（相應(yīng)股份），孫建西因此已被對方起訴，傳聞是否屬實？公司是否會發(fā)澄清公告？但對此提問及相應(yīng)傳聞，達(dá)剛控股未予以正面回復(fù)或公告澄清。

此次公告發(fā)布前近一年時間，投資者多次向達(dá)剛控股提問相關(guān)交易進(jìn)展情況，但該公司未予以較多正面回復(fù)，僅表示交易尚未完成。

此次進(jìn)展公告雖未列明阜華基金起訴孫建西的具體事實及理由，但綜合來看，印證了市場傳聞中孫建西收款后未過戶相應(yīng)股份一事。

公告顯示，相應(yīng)交易于2024年1月就取得《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，但交易雙方未在有效期內(nèi)辦理過戶手續(xù)。

同時，判決結(jié)果顯示，于判決生效之日起十日內(nèi)，孫建西向阜華基金返還股票轉(zhuǎn)讓款8000萬元，并支付相應(yīng)資金占用期間的利息等。

早已知情

對于相應(yīng)訴訟事項，近日信達(dá)控股發(fā)布進(jìn)展公告前，就有媒體報道顯示，今年4月份，阜華基金起訴孫建西一案獲法院受理，且一審判決于2024年9月12日就已蓋章發(fā)出。

具體來看，相應(yīng)交易約定轉(zhuǎn)讓價款分三期支付，阜華基金在支付前兩期共8000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，孫建西未按約定履行相應(yīng)股票過戶義務(wù)。阜華基金認(rèn)為孫建西構(gòu)成違約，由此提出上訴。一審判決結(jié)果顯示，孫建西應(yīng)返還股票轉(zhuǎn)讓款8000萬元及支付相關(guān)資金占用期間的利息等，同時相應(yīng)轉(zhuǎn)讓合同解除。

對于相應(yīng)媒體報道，記者近日向達(dá)剛控股方面求證。

“他們之間確實有訴訟，據(jù)說雙方已經(jīng)和解了，就是還錢嘛?！边_(dá)剛控股方面近日回復(fù)稱，相應(yīng)訴訟事項確實存在。

記者首次采訪時，達(dá)剛控股尚未披露此次進(jìn)展公告。記者多次追問上市公司具體何時知曉相應(yīng)訴訟事項，對方未答復(fù)具體時間，僅表示實控人相應(yīng)股份被凍結(jié)時，公司已向其咨詢并獲悉相應(yīng)訴訟事項。

過往披露信息顯示，至少自今年一季報開始，孫建西所持達(dá)剛控股1269.8413萬股股份就已被凍結(jié)，近日相應(yīng)股份仍處于凍結(jié)狀態(tài)。與前述8000萬元股票轉(zhuǎn)讓價款對應(yīng)，這些被凍結(jié)的股份也為股票交易的80%，約占達(dá)剛控股股份總數(shù)的4%。

這意味著，達(dá)剛控股至少自今年一季報披露時已知曉相應(yīng)訴訟事項。記者也多次向達(dá)剛控股方面求證是否在今年一季報披露時已知曉相應(yīng)訴訟事項?！皩?，就是在（相應(yīng)股份）凍結(jié)的時候?！睂Ψ蕉啻位乇芎笕缡谴饛?fù)。

達(dá)剛控股近日發(fā)布的進(jìn)展公告也顯示，相應(yīng)交易的《股票轉(zhuǎn)讓合同》于2024年5月23日解除。

信披存爭議

相應(yīng)訴訟事項顯然事關(guān)上述5%股權(quán)交易進(jìn)展情況，為何在早已知曉情況下至今未進(jìn)行披露？

對此疑問，達(dá)剛控股方面回復(fù)稱，是因按其對信披規(guī)則的理解，相應(yīng)事項尚未達(dá)到需要進(jìn)行披露的標(biāo)準(zhǔn)。

“我們看了相應(yīng)規(guī)則，（股東）被凍結(jié)股份達(dá)到5%時要及時披露。此次被凍結(jié)的股份只有4%，不到5%，因此未達(dá)到法定披露的標(biāo)準(zhǔn)。”達(dá)剛控股方面回復(fù)稱，如果實控人所持股份只要凍結(jié)就進(jìn)行披露，就不會有5%的限制了。

對于8000萬元的涉訴金額，達(dá)剛控股方面則表示與上市公司無關(guān)。

“涉訴金額不會影響上市公司的收入和利潤，與上市公司沒關(guān)系。如果是上市公司涉及相應(yīng)金額的訴訟，肯定會重視的?！边_(dá)剛控股方面表示，相應(yīng)訴訟不會涉及控制權(quán)變更，且不是上市公司涉及到的重大訴訟。根據(jù)對規(guī)則的理解，公司不存在應(yīng)披露未披露的情況。

記者多次詢問相應(yīng)訴訟事項是否需要進(jìn)行披露，達(dá)剛控股均未給出正面回復(fù)，只是強調(diào)相應(yīng)凍結(jié)股份未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

“我認(rèn)為相應(yīng)訴訟是需要進(jìn)行披露的，因為這關(guān)系到2023年年底5%的股票轉(zhuǎn)讓交易是否完成?！鄙鲜泄惊毩⒍?、北京市君澤君（深圳）律師事務(wù)所律師陸暉認(rèn)為，相應(yīng)訴訟事項關(guān)乎5%的股票轉(zhuǎn)讓交易事項具體進(jìn)展情況，因此應(yīng)進(jìn)行披露。

除關(guān)乎5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項進(jìn)展外，陸暉認(rèn)為，證券監(jiān)管不是“非此即彼”，并非某一條款規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)未達(dá)到就可以不進(jìn)行披露，而是每一條都要做到。

具體法規(guī)方面，《上市公司信息披露管理辦法》確實規(guī)定，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險，相應(yīng)情況屬可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露。

不過，據(jù)《證券法》規(guī)定，實控人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化同樣屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)立即披露。

“對于實控人的信披要求，沒有列舉式規(guī)定，就是為了避免列舉遺漏?！蹲C券法》中規(guī)定的‘發(fā)生較大變化’，就是寬泛要求，而非列舉式表達(dá)?！标憰熣J(rèn)為，只要實控人發(fā)生涉及公司是否穩(wěn)定經(jīng)營、實控權(quán)是否變化的事項，都會告知上市公司，上市公司也應(yīng)進(jìn)行披露。

“被查封凍結(jié)4%的股份，其他股東可以不披露，但是放在實控人身上就不一定適用?！标憰熣J(rèn)為，實控人被凍結(jié)4%的股份，理應(yīng)屬于發(fā)生較大變化情形，上市公司不公告相應(yīng)事項是否影響控制權(quán)等，投資者就無法知情，容易引發(fā)市場擔(dān)憂。

不過，陸暉也指出，在實務(wù)中，相應(yīng)事項未披露是否構(gòu)成違規(guī)可能存疑，但從法律規(guī)定來看確有違規(guī)嫌疑。