歷時(shí)近7年 康尼機(jī)電大額并購仍在“追損”

完成大額并購7年后，康尼機(jī)電（603111.SH）仍在對(duì)相應(yīng)并購交易中產(chǎn)生的損失進(jìn)行追償。

2017年，康尼機(jī)電完成對(duì)廣東龍昕科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍昕科技”）的并購，并依約陸續(xù)支付了共34億元的交易對(duì)價(jià)。但此后相應(yīng)交易“爆雷”，標(biāo)的公司原實(shí)控人因合同詐騙罪被判處無期徒刑，康尼機(jī)電隨之進(jìn)入漫長(zhǎng)的索賠周期。

近日，康尼機(jī)電發(fā)布公告稱，公司收到法院下達(dá)的《民事判決書》，終審判令深圳市泓錦文并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“泓錦文基金”）返還給康尼機(jī)電相應(yīng)股票并賠償7325.11萬元。泓錦文基金正是龍昕科技原股東之一。

記者注意到，圍繞上述并購交易，近年來康尼機(jī)電持續(xù)追償，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款返還、業(yè)績(jī)承諾未完成補(bǔ)償?shù)确矫?。同時(shí)因相應(yīng)收購導(dǎo)致的證券虛假陳述，該公司還面臨投資者索賠，截至2024年上半年，該公司因此累計(jì)計(jì)提了1.44億元預(yù)計(jì)負(fù)債。

34億收購4億出售

公開資料顯示，康尼機(jī)電成立于2000年，于2014年在上交所上市，主要業(yè)務(wù)為軌道交通門系統(tǒng)的研發(fā)、制造、銷售與技術(shù)服務(wù)，主要產(chǎn)品包括軌道車輛門系統(tǒng)、站臺(tái)安全門系統(tǒng)等。

數(shù)年前，康尼機(jī)電以“軌道交通+消費(fèi)電子”雙主業(yè)為目標(biāo)，收購了龍昕科技100%股權(quán)。該筆交易對(duì)價(jià)共約34億元，支付方式為非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)超10億元。

完成相應(yīng)交易后不久，康尼機(jī)電發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司原實(shí)控人廖良茂在股權(quán)交割前存在違規(guī)擔(dān)保情形，遂以合同詐騙報(bào)案。2022年4月，江蘇高院終審判決廖良茂犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，責(zé)令廖良茂退出犯罪所得約19.33億元，發(fā)還康尼機(jī)電。

相應(yīng)并購交易對(duì)康尼機(jī)電業(yè)績(jī)也產(chǎn)生重要影響。收購次年即2018年，康尼機(jī)電對(duì)龍昕科技計(jì)提大額預(yù)計(jì)負(fù)債及壞賬準(zhǔn)備10.67億元，當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)大幅虧損31.51億元。近十余年，該公司僅2018年出現(xiàn)虧損，其余年度歸母凈利潤(rùn)均為正值且多在1億元以上。

在此背景下，康尼機(jī)電于2019年以4億元出售龍昕科技100%股權(quán)，即便考慮到2018年取得龍昕科技分配利潤(rùn)3000萬元，相較2017年的收購價(jià)直接損失也達(dá)29.7億元。

剝離龍昕科技時(shí)，康尼機(jī)電曾表示，因龍昕科技未能實(shí)現(xiàn)2018年度承諾的業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方按約應(yīng)向公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，以上市公司股份及現(xiàn)金合計(jì)補(bǔ)償22.59億元，同時(shí)業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)向公司返還2017年度現(xiàn)金分紅966.97萬元。考慮相應(yīng)因素，上市公司對(duì)龍昕科技的收購及剝離所產(chǎn)生的實(shí)際損失可能會(huì)進(jìn)一步減少。

持續(xù)“追損”

為減少相應(yīng)交易實(shí)際損失，康尼機(jī)電近年來持續(xù)向龍昕科技原股東追償。但數(shù)年過去，相應(yīng)損失仍未完成賠償。

首先是廖良茂約19.33億元犯罪所得返還情況。根據(jù)2024年三季報(bào)，截至該報(bào)告披露日，已司法執(zhí)行追回并注銷廖良茂及其一致行動(dòng)人持有的6494萬余股康尼機(jī)電股票。

根據(jù)此前披露信息，上述交易中，廖良茂及其一致行動(dòng)人獲得總對(duì)價(jià)為19.73億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)為8.72億元、股份對(duì)價(jià)為11.01億元，折合股份數(shù)量約為7409.74萬股。對(duì)比來看，不考慮超8億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，相應(yīng)股份對(duì)價(jià)也仍未完全返還。

對(duì)廖良茂的司法判決還指出，康尼機(jī)電在上述并購交易中向龍昕科技原20名股東實(shí)際多支付合計(jì)24.2億元，相應(yīng)股東也違反與公司簽訂的資產(chǎn)購買協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。

因此除廖良茂及其一致行動(dòng)人外，2021年，康尼機(jī)電還對(duì)龍昕科技原17名股東提起訴訟，訴請(qǐng)退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相應(yīng)利息等，對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)約10.44億元。

此后于2022年，康尼機(jī)電對(duì)龍昕科技原17名股東訴求變?yōu)椴糠直桓媾浜峡的釞C(jī)電以1元價(jià)格回購康尼機(jī)電向其發(fā)行的股票約1743.57萬股，如不能足額交付上述股票，差額部分按照股票發(fā)行價(jià)14.86元/股賠償康尼機(jī)電損失；部分被告退還康尼機(jī)電股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)11.41億元及利息；部分被告退還康尼機(jī)電向其支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)6724.92萬元；全部被告返還從康尼機(jī)電處取得的2017年度現(xiàn)金分紅1238.24萬元。

截至2024年三季報(bào)披露日，康尼機(jī)電對(duì)龍昕科技原17名股東的一審民事判決書均已下達(dá)，6名股東提起上訴，其中4名股東的二審判決也已下達(dá)，均維持原判，2名股東二審正在審理中。17名原股東中有5名股東已履行完畢賠償義務(wù)。目前已累計(jì)追回并注銷上述股東持有的1558萬余股康尼機(jī)電股票和現(xiàn)金16.12萬元，剩余股東的追償執(zhí)行工作仍在進(jìn)行。

對(duì)比超12億元現(xiàn)金的訴訟請(qǐng)求，康尼機(jī)電向龍昕科技原17名股東追償?shù)?6.12萬元仍有明顯差額。

就相應(yīng)并購交易具體追償進(jìn)展等問題，記者致電致函康尼機(jī)電董秘辦采訪。對(duì)方表示請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)后回復(fù)，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。